黄帝打败炎帝之后，许多诸侯都想拥戴他当天子。可是炎帝的子孙不甘心向黄帝臣服，几次三番挑一起战争，尤以蚩尤为甚。
蚩尤是炎帝的孙子。据说，蚩尤生一性一残暴好战，他有八十一个兄弟，都是能说人话的野兽，一个个铜头铁额，把石头和铁块当饭吃。蚩尤原来臣属于黄帝，可是炎帝战败后，蚩尤在庐山脚下发现了铜矿，他们把这些铜制成了剑、矛、戟、盾等兵器，军威大振，便起了野心。蚩尤联合了风伯、雨师和夸父部族的人，气势汹汹地来向黄帝挑战。
黄帝生一性一爱一民，不想战伐，一直想劝蚩尤休战。可是蚩尤不听劝告，屡犯边界。黄帝不得已，叹息道：“我若失去了天下，蚩尤掌管了天下，我的臣民就要受苦了。我若姑息蚩尤，那就是养虎为患了。现在他不行仁义，一味侵犯，我只有惩罚不义！”于是黄帝亲自带兵出征，与蚩尤对阵。
黄帝一马当先，领兵冲入蚩尤阵中。蚩尤施 展 法术，喷烟吐雾，把黄帝和他的军队一团一团一罩住，霎时间，黑云滚滚，烟雾满天，刚才还 明晃晃刺得人眼睛都睁不开的太一陽一忽然之间不见了踪影，天地都黑下来了。黄帝的军队辨不清方向，看不清敌人，被围困在烟雾中，杀不出重围。就在这危急关头，黄帝猛然抬头看到了天上的北斗星，斗一柄一转动而斗头始终不动，他便根据这个原理发明了指南车。指南车看起来就是一种双轮独辕车，车上立一个木人，伸着手臂指向南方，只要一开始行车，木人的手臂就指向南方，此后不管车向东南西北任何一个方向转弯，由于齿轮的作用，木人的手臂自始至终都指向南方。接着，黄帝立刻命令工匠又制造了许多指南车。黄帝的军队认清方向后，立刻士气大振。黄帝这才带领军队冲出了重围。
蚩尤以为黄帝一定破不了他的法术，正准备大摆筵席庆功，军队都放松了警惕，哪知道黄帝忽然率军杀到，蚩尤的部下溃不成军，被黄帝杀得人仰马翻。蚩尤一看形势不妙，调转头就跑，黄帝赶忙率军上前追赶。
蚩尤的头跟铜铸的一样硬，他以铁石为饭，还 能在空中飞行，在悬崖峭壁上如走平地，黄帝怎么也捉不住他。追到冀州中部时，黄帝灵感突现，命人把夔牛皮鼓使劲连擂九下，这一下，蚩尤顿时魂丧魄散，不能行走，被黄帝捉住了。黄帝命人给蚩尤戴上枷栲，把他杀了。黄帝害怕他死后还 要作怪，便把他的身一体和头埋在了两个地方。蚩尤死后，他身上的枷栲才被取下来抛掷在荒山上，变成了一片枫树林，那每一片枫叶，都是蚩尤枷栲上的斑斑血迹。
黄帝打败蚩尤后，诸侯都尊奉他为天子。黄帝后来带领百姓，开垦农田，定居中原，奠定了华夏民族的根基。
蚩尤法术高强，能喷烟吐雾，还 会飞行，为何最后还 是败给了黄帝呢？