自从上次输了比赛，兔子就一直耿耿于怀，每天都练习跑步。乌龟每天都在睡大觉，自高自大。日子过得飞快，兔子跑得跟风一样快了。终于，它向乌龟宣战了。
裁判老牛告诉了它们比赛规则：“要经过三个区，它们分别是森林区、迷宫区和沙漠区才能得到冠军……”发令枪响了，兔子像子弹一样冲了出去，而乌龟在慢慢爬着。兔子进了森林，突然，兔子觉得头晕晕的，可能会迷路，于是在小山坡上向前看，终于知道了出口在东边，它快速地通过了森林区。反观乌龟这边，它在林子里团团转，找不到路了。
到了迷宫区，兔子在那儿等着乌龟。乌龟终于到了，兔子背着它爬上了大树，等看清了路，它们俩一起下来，手牵手地走出了迷宫区。
最后一个是沙漠区，它们找到了足够的水才走了进去。路上，乌龟缺水了，兔子连忙把自己的水给乌龟喝，乌龟才醒了过来，它们在风沙中向成功前进！
老牛看到了，语重心长地说：“虽然你们超时完成，但你们互相帮助的精神值得大家学习，所以——我决定给你们颁发友谊奖！”台下响起了热烈的掌声。从此，兔子和乌龟成了最好的朋友。