肉被狐狸骗走之后，乌鸦望着远去的狐狸，他痛苦的哭道：“我的肉呀，那可是我千辛万苦才叼来的吖，怎么就让这狡猾的狐狸骗走了呢？不能就这么算了，我非让狐狸这个小人尝尝我的厉害”！
过了几天，乌鸦又很幸运的找到了一块肉，它便开始策计报复第一步了：第一步，设下“天罗地网”，他在森林的一棵树上挂了一张网，再把挂了肉的树枝插在地上，只要一动树枝，网就会自动落下把狐狸罩住。第二步：埋下“出地荆棘”，只要狐狸落到地上，荆棘就会自动冒出地面，刺在狐狸身上，这招够绝吧！第三步：“引狐出洞”这是最难的一步了，乌鸦几乎说破了嘴皮，才使狐狸与自己一同上路。
狐狸在地上跑，乌鸦在天上飞，不一会儿乌鸦高兴地说：“到了，到了！”狐狸也看见了那块肥肉，她高兴极了，狐狸这时想，与其让乌鸦先下手为强，不如我先下手，可是没想它一碰树枝，就被网给罩住了。
“哎呦，我的妈呀，好痛啊”狐狸一挣扎，就从网中掉到地面，被“出地荆棘”刺得叫苦不迭。“这下让你尝尝皮肉之苦，看你还怎么去骗人！就你现在这熊样，估计也活不了多久了”。乌鸦说完就飞走了。“回来...乌鸦大姐，我求你了...”狐狸请求着。
回去的路上，乌鸦心软了，它觉得狐狸虽然缺德，但它骗去的肉也是给他的孩子们吃的呀，乌鸦想：我不能这么做，这等于在抢走小狐狸们“慈爱”的母亲。于是，乌鸦说服了山羊姐姐、鹿先生、狗熊弟弟等，一同把狐狸救回了家。
当狐狸醒来时，它看见乌鸦正在为自己熬药，它眼中流露出的感动与震撼是那么的强烈。乌鸦以一颗宽大仁慈的心去照顾狐狸改变了狐狸。
阳光下，小狐狸和小乌鸦们尽情的玩耍嬉戏，乌鸦妈妈和狐狸妈妈也有说不完的话，它们回忆着过去，憧憬着未来。