狼妈妈生了几个小宝宝，每天，狼宝宝都嘟嘟囔囔的要吃肉，狼妈妈只好四处寻找食物。
有一天，狼妈妈起了个大早，找遍了整个森林，也没有找到一只猎物，狼妈妈怕饿着小狼，于是，他就往回赶，走着走着，狼妈妈发现了一只正在捕捉虫子的百灵鸟，他慢慢地走过去，不过，百灵鸟发现了狼妈妈，连忙飞回了身后的大树，狼得意的说：“哈哈……你们全家死定了，我会一直等在这儿，等你们饿死掉下来，我就吃了你们。”百灵鸟灵机一动，对狼说：“猎人扛着枪过来了，你快跑！”狼妈妈一点也不怕，继续守在大树下。小百灵鸟饿的尖叫起来，“老虎来叼你的宝宝了！”百灵鸟妈妈大叫道，狼妈妈无动于衷，仍然坚守着它的“岗位”。百灵鸟呼扇着翅膀，在树枝上跳来跳去，急得满头大汗，这时的狼妈妈大笑起来。它说：“小样儿，你们全家在我和我孩子们的肚子里团聚吧！”
小百灵鸟饿的叽叽喳喳的乱叫，这时百灵鸟妈妈见到了他以前的好朋友啄木鸟，百灵鸟做了个手势，让啄木鸟去啄小狼，啄木鸟见了狼宝宝就啄，小狼宝宝们哭了，那声音在十里之外都可以听见。狼妈妈听见了，连忙跑回去，狼妈妈只好在哭闹声中安慰它们。等狼妈妈出去的时候，发现百灵鸟的孩子们狼吞虎咽的吃着虫子。好心的百灵鸟在狼妈妈的门口放着一块肉，狼妈妈把这块肉分给小狼们，它吃的时候感到万分惭愧。狼妈妈为了报答百灵鸟，它找来木头，为百灵鸟和它的孩子们，建了一个美丽、舒适、温暖的大房子。百灵鸟见到了非常高兴，它眉开眼笑，从此狼和百灵鸟成为了好朋友。